De termen die in overeenkomsten worden gebruikt, bepalen wederom de reikwijdte van de overeenkomst
Elke overeenkomst bestaat in wezen uit een selectie van woorden die een intentie tussen partijen definiëren en reguleren. Soms worden deze woorden gebruikt zonder dat zorgvuldig wordt nagedacht over de exacte betekenis en de eventuele gevolgen van de woordkeuze. Echter, het belang van een zorgvuldige overweging van de onderliggende betekenis van elk van deze woorden werd opnieuw bevestigd door de rechtbank in Rotterdam in de zaak tegen Harbour Antibodies c.s. (“Harbour”) en Erasmus MC (“Erasmus”). De identiteit van eiser is onbekend en wordt hierna aangeduid als “Eiser”.
Achtergrond
De Eiser en Erasmus hebben gezamenlijk een platform ontwikkeld voor de productie van antilichamen voor medische toepassingen. De antilichamen zijn bedoeld om te worden ontleend aan niet-menselijke zoogdieren en meer in het bijzonder van muizen. Dit platform is in de Verenigde Staten geoctrooieerd door middel van een aantal werkwijze van octrooien, die destijds werden ingediend op naam van Erasmus en/of Eiser.
Erasmus en Eiser hebben een exclusieve licentie verleend aan Harbour, die later werd overgenomen door HBM Holdings Ltd. (“HBM”), om de geoctrooieerde methode verder te ontwikkelen, exploiteren en gebruiken. De licentie gaf in het bijzonder aan dat de methode moest worden gebruikt voor de ontlening van antilichamen aan transgene muizen.
Het geschil
Ten eerste was er een geschil tussen de partijen over de vraag of de term “muizen”, zoals gebruikt in de licentie, beperkt is tot alleen muizen of dat deze ook andere knaagdieren zoals ratten omvat. De Eiser betoogde dat de term “muizen” beperkt is tot alleen muizen en zocht bevestiging van de rechtbank voor deze interpretatie van “muizen”. Daarentegen betoogde Harbour dat de term “muizen” ook ratten zou moeten omvatten, en dat de licentie hen dus het recht zou geven om naast muizen ook antilichamen van ratten af te leiden.
Ten tweede was er een geschil over de vraag of Harbour was toegestaan om de verleende octrooien te handhaven tegen een derde partij die inbreuk maakt op de octrooien door gebruik te maken van ratten. Dus zelfs als de licentieovereenkomst beperkt zou zijn tot het gebruik van muizen, zou Harbour toegestaan zijn om het octrooi te handhaven op basis van de in de octrooien beschermde toepassingen of alleen zoals bepaald in de licentie.
Interpretatie van de term “muizen”
Bij de interpretatie van de term “muizen” gebruikte de rechtbank de Haviltex-criterium. Dit criterium houdt in dat men bij de uitleg van een overeenkomst niet alleen rekening moet houden met de taalkundige betekenis van de tekst, maar dat ook gekeken moet worden naar de betekenis die partijen – gelet op de omstandigheden van het geval – aan die tekst mochten toekennen, wat zij daarbij over en weer van elkaar mochten verwachten. In dit geval was van belang dat de partijen professionele partijen zijn die werden bijgestaan door advocaten. Bovendien werden er verschillende conceptovereenkomsten uitgewisseld voordat de overeenkomst werd gesloten. En ten slotte waren er grote financiële belangen verbonden aan de overeenkomst. Daarom oordeelde de rechtbank dat de taalkundige betekenis die aan het gekozen woord in de overeenkomst wordt gehecht, groot gewicht draagt.
De rechtbank merkte op dat, hoewel de octrooien betrekking hebben op het gebruik van niet-menselijke zoogdieren, in het bijzonder knaagdieren en meer specifiek, muizen, de licentieovereenkomst uitsluitend “muizen” vermeldt. Daarom kan de bewoording in de licentieovereenkomst alleen worden geïnterpreteerd dat de licentie bedoeld is voor het gebruik van transgene muizen, en niet voor andere knaagdieren, waaronder ratten.
Daarnaast verklaarde Erasmus dat op het moment van het sluiten van de licentie, muizen het meest haalbare en winstgevende zoogdier waren om de methode op toe te passen. Echter, hoewel de licentieovereenkomst “muizen” vermeldt, is de licentie bedoeld voor de volledige reikwijdte van de octrooien, die ook andere knaagdieren en dus ratten omvat. De rechtbank oordeelde dat als muizen het meest winstgevende en haalbare zoogdier waren om op het moment van het sluiten van de licentie te gebruiken, het logisch is dat de licentie beperkt is tot het gebruik van muizen.
Handhaving van de octrooien
De licentieovereenkomst bepaalt dat Harbour de octrooien mag handhaven tegen derden die inbreuk maken op de octrooien. Echter, hoewel de licentieovereenkomst beperkt is tot het gebruik van muizen, bevat de handhavingsbepaling in de overeenkomst geen beperking van inbreukmakende toepassingen. Dienovereenkomstig kan worden begrepen dat de octrooien in hun geheel mogen worden gehandhaafd door Harbour. Dit omvat het handhaven van de octrooien tegen partijen die antilichamen ontleend aan ratten.
De beslissing
De rechtbank oordeelde dat uit de intentie tussen de partijen en de woorden die in de licentieovereenkomst zijn gebruikt, duidelijk blijkt dat de licentieovereenkomst slechts is verleend voor het gebruik van muizen. Harbour zou dus niet toegestaan zijn om de geoctrooieerde methode voor ratten te gebruiken. Echter, aangezien de licentieovereenkomst de handhavingscapaciteit van Harbour niet beperkte tot inbreukmakende toepassingen van muizen, is Harbour toegestaan om de verleende octrooien te handhaven tegen derden die ratten of andere niet-menselijke zoogdieren gebruiken.
Conclusie
Deze beslissing bevestigt opnieuw dat de rechtbank niet alleen waarde hecht aan de letter van de overeenkomst, maar ook kijkt naar de betekenis die partijen mochten toekennen, gelet op de gegeven omstandigheden van het geval.
Heeft u vragen over octrooien en bijbehorende licenties? Neem contact op met een van onze specialisten.
