Een M&A-proces in vogelvlucht (I): waarom een goede voorbereiding het verschil maakt

Een succesvol M&A-proces (een fusie of overname van een of meerdere ondernemingen) vraagt om meer dan alleen overeenstemming over de prijs. In deze blogreeks bespreken wij stap voor stap de belangrijkste juridische fases van een overname: van de intentieovereenkomst en due diligence tot garanties, vrijwaringen, financiering, de koopovereenkomst en de periode na closing. Daarbij delen wij praktische inzichten uit onze dagelijkse praktijk, gericht op ondernemers, investeerders en adviseurs die grip willen houden op het overnameproces. In deze eerste aflevering gaan we in op een van de belangrijkste stappen in het proces, een gedegen voorbereiding. 

Een succesvol overnameproces begint namelijk al ruim voordat er zaken op papier worden gezet. In de praktijk wordt het verloop van een transactie vaak al bepaald in de voorbereidende fase. Juist daar worden de belangrijkste keuzes gemaakt over strategie, structuur, timing en informatievoorziening. Wie die fase onderschat, krijgt later vaak te maken met vertraging, heronderhandeling of onnodige risico’s.

Begin met de vraag: waarom deze transactie?

Een overname start meestal met een strategische afweging. Voor kopers kan het gaan om groei, schaalvergroting, toegang tot personeel, technologie, klanten of een nieuwe markt. Voor verkopers liggen de redenen vaak anders: opvolging of het gebrek daaraan, focus op kernactiviteiten, een gewenste exit, risicospreiding of het verzilveren van opgebouwde waarde.

Die achterliggende reden is niet alleen commercieel van belang. Dit bepaalt ook hoe het traject moet worden ingericht. Een verkoper die snelheid vooropstelt, maakt vaak andere keuzes dan een aandeelhouder die maximale prijs wil realiseren. Een strategische koper kijkt doorgaans anders naar integratie en synergie dan een financiële investeerder. Het is daarom verstandig om al aan het begin scherp te formuleren wat de transactie moet opleveren en welke randvoorwaarden daarbij horen.

Kies vroeg de juiste transactiestructuur

Een belangrijke eerste beslissing is de vraag wat precies wordt gekocht of verkocht. Gaat het om de aandelen in een vennootschap of om specifieke activa en passiva? Bij een aandelentransactie neemt de koper in beginsel de volledige onderneming over, inclusief bestaande rechten en verplichtingen. Dat maakt de transactie vaak relatief efficiënt, maar brengt ook mee dat historische risico’s in de vennootschap blijven zitten en overgaan naar de koper.

Bij een activa-passivatransactie kan de koper selectiever te werk gaan. Daar staat tegenover dat de uitvoering vaak complexer is. Contracten moeten mogelijk afzonderlijk worden overgenomen, werknemers kunnen automatisch mee overgaan naar de koper en vergunningen of toestemmingen moeten opnieuw worden bekeken. De keuze tussen deze structuren moet daarom niet alleen fiscaal of juridisch worden benaderd, maar vooral vanuit het beoogde resultaat.

Maak de onderneming verkoopklaar

Voor verkopers is de voorbereiding van de onderneming zelf minstens zo belangrijk als de latere onderhandeling. In veel transacties ontstaat druk op de waardering van de onderneming niet doordat de business minder aantrekkelijk is dan gedacht, maar doordat documentatie niet op orde blijkt. Denk aan ontbrekende aandeelhoudersbesluiten, onduidelijkheid over intellectuele eigendomsrechten, verouderde arbeidsovereenkomsten, mondelinge afspraken met klanten of leveranciers of onvolledige corporate housekeeping.

Dit soort punten komt vrijwel altijd terug tijdens due diligence. Een koper zal ze vertalen naar vragen over risico, continuïteit en uiteindelijk naar prijs of contractuele bescherming. Een goede opschoonronde vooraf helpt daarom om het proces beheersbaar te houden en verrassingen te beperken.

Denk na over het proces: één-op-één of controlled auction?

Niet ieder overnameproces verloopt op dezelfde manier. Soms is er één logische koper of verkoper, bijvoorbeeld een bestaande relatie of zelfs een concurrent. In andere gevallen wordt gekozen voor een controlled auction, waarbij meerdere geïnteresseerde partijen gelijktijdig worden benaderd. Dat kan de concurrentie verhogen en de onderhandelingspositie van de verkoper versterken, maar vraagt ook om strakke regie.

Een goed proces vraagt om duidelijke informatiemomenten, een logische en realistische tijdlijn, een zorgvuldig ingerichte dataroom en vooraf bepaalde rollen voor management en adviseurs. Hoe beter die regie over het proces is, hoe groter de kans op het succesvol afronden van de transactie. 

Waardering is meer dan een prijskaartje

In de voorbereidingsfase wordt vaak al gesproken over de waarde van de onderneming. Het is dan belangrijk om onderscheid te maken tussen ondernemingswaarde en de uiteindelijke koopprijs. De koopprijs wordt later vaak nog gecorrigeerd voor zaken als cash, debt, nettoschuld en werkkapitaal. De verkoper zal daar, ook in het kader van verwachtingsmanagement, rekening mee moeten houden. 

Breng ook stakeholders tijdig in beeld

Bij een overname zijn meestal meer partijen betrokken dan alleen koper en verkoper. Denk aan bestuurders, aandeelhouders, financiers, de ondernemingsraad, toezichthouders en soms belangrijke contractspartijen. Wanneer zij te laat in beeld komen, ontstaat vaak vertraging in een proces waarin snelheid juist belangrijk is.

Een goede voorbereiding is daarom geen formaliteit, maar een wezenlijke stap om een M&A-proces tot een succes te maken. Benieuwd hoe u uw onderneming transactieklaar kan worden gemaakt of hoe een voorgenomen koop of verkoop het beste kan worden ingericht, dan denken wij graag met u mee.