De Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) is begin juni door de Eerste Kamer aanvaard en treedt op 1 januari 2025 in werking. De Wagevoe wijzigt een aantal bepalingen in de geschillenregeling en verduidelijkt de ontvankelijkheidseisen van de enquêteprocedure voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen (kapitaalverschaffers). In deze blog worden alle wijzigingen op een rij gezet.
De huidige geschillenregeling
De wettelijke geschillenregeling biedt een oplossing indien er geschillen ontstaan tussen aandeelhouders onderling en bestaat uit de uitstotingsprocedure en de uittredingsprocedure. Middels een uitstotingsprocedure kan een gedwongen overdracht van aandelen plaatsvinden en in het geval van een uittredingsprocedure worden de aandelen van de uittredende aandeelhouder verplicht overgenomen door de overige aandeelhouders. In de praktijk blijkt de huidige geschillenregeling echter behoorlijk specifiek, complex en tijdrovend te zijn. Daardoor wordt de regeling maar zelden gebruikt en biedt deze geen effectieve oplossing in het geval van aandeelhoudersgeschillen.
De gewijzigde geschillenregeling
De Wagevoe heeft als doel om de geschillenregeling effectiever te maken, waardoor deze breder toepasbaar wordt. Om de snelheid en effectiviteit van de geschillenregeling te vergroten, starten voortaan alle procedures met een verzoekschrift. De procedure wordt in één feitelijke instantie gevoerd bij de Ondernemingskamer (in plaats van de rechtbank). Ook wordt de norm voor uitstoting verruimd. Op grond van de huidige geschillenregeling kunnen alleen gedragingen die zijn verricht in de hoedanigheid van aandeelhouder leiden tot vervulling van het uitstotingscriterium. Dat is onwenselijk, waardoor in de toekomst ook gedragingen van aandeelhouders in een andere hoedanigheid (bijvoorbeeld als privépersoon) kunnen worden meegewogen in de belangenafweging die de rechter maakt.
Het toepassingsgebied van de geschillenregeling wordt door de Wagevoe ook gewijzigd. Zo is de huidige geschillenregeling alleen van toepassing op BV’s en besloten NV’s, maar wordt het toepassingsgebied uitgebreid naar alle BV’s en NV’s, met uitzondering van beursvennootschappen. Daarnaast is de geschillenregeling op dit moment niet van toepassing op certificaathouders, maar brengt de Wagevoe op dit gebied een wijziging aan. In de toekomst wordt het toepassingsgebied van de geschillenregeling zodanig verruimd dat ook certificaathouders wiens positie te vergelijken is met aandeelhouders onder de geschillenregeling vallen.
De huidige ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure
De enquêteprocedure kan worden gestart door een belanghebbende bij de Ondernemingskamer in Amsterdam en heeft als doel om de relaties en verhoudingen binnen een onderneming duurzaam te herstellen. Tijdens de procedure voert de Ondernemingskamer een onderzoek uit naar het beleid en de gang van zaken binnen een rechtspersoon, waarbij ook om tijdelijke maatregelen kan worden verzocht. Daarbij kan gedacht worden aan het schorsen van een bestuurder, commissaris of besluit. Tijdens de enquêteprocedure kan wanbeleid vastgesteld worden binnen een onderneming en kunnen maatregelen getroffen worden om dit ongedaan te maken.
Op dit moment geldt voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen een ontvankelijkheidseis voor de toegang tot de enquêteprocedure. Daarbij wordt onderscheid gemaakt tussen beursvennootschappen met een geplaatst kapitaal van minder dan € 22,5 miljoen euro en een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen euro.
De nieuwe ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure
Omdat de enquêteprocedure een belangrijk instrument vormt voor het oplossen van geschillen binnen een onderneming, is toegang tot deze procedure van groot belang. In de praktijk blijkt echter dat de criteria voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen met een geplaatst kapitaal van minder dan € 22,5 miljoen euro in sommige gevallen een negatief effect hebben op de toegankelijkheid.
Om dit probleem op te lossen introduceert de Wagevoe een aparte toegangseis voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. Daarmee verdwijnt het onderscheid en zijn kapitaalverschaffers ontvankelijk als zij 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of recht hebben op een bedrag van aandelen (of certificaten daarvan) die een beurswaarde van ten minste € 20 miljoen euro vertegenwoordigen. Als gevolg hiervan wordt de enquêteprocedure toegankelijker.
Conclusie
De Wagevoe treedt op 1 januari 2025 in werking. Door de inwerkingtreding van de wet worden een aantal bepalingen van de geschillenregeling gewijzigd. Deze wijzigingen zien voornamelijk op de manier waarop de procedure gevoerd wordt, op wijziging van het uitstotingscriterium en op uitbreiding van het toepassingsgebied. De Wagevoe heeft daarmee als doel om de geschillenregeling effectiever en breder toepasbaar te maken. Ook worden de ontvankelijkheidseisen van de enquêteprocedure voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen gewijzigd met als doel om de toegankelijkheid te vergroten.
Heeft u vragen in het kader van de (gewijzigde) geschillenregeling of de enquêteprocedure? Neem dan contact op met één van onze
specialisten van de afdeling Ondernemingsrecht!
