Faillissement en accountantsaansprakelijkheid: waar moet een curator rekening mee houden?

Na een faillissement waarbij fraude aan het licht komt, richt de blik van de curator zich vroeg of laat ook op de externe accountant. Was de controle wel deugdelijk? Had de fraude ontdekt moeten worden? En had de goedkeurende verklaring überhaupt afgegeven mogen worden? Het CBb heeft op 16 juni 2026 uitspraak gedaan in een zaak die precies deze vragen raakt. Volgens de curator had de accountant tekortgeschoten in de uitvoering van zijn taak, deze tekortkomingen in de accountantscontrole hadden een directe connectie met het latere faillissement. Crediteuren en financiers hadden immers jarenlang vertrouwd op goedkeurende verklaringen bij jaarrekeningen die achteraf geen getrouw beeld van de werkelijkheid bleken te geven.

De casus in het kort

Een registeraccountant controleerde de jaarrekeningen 2012 tot en met 2014 van een distilleerderijgroep en gaf daarbij goedkeurende verklaringen af. In 2016 bleek dat de CEO van de belangrijkste dochtermaatschappij jarenlang boekhoudfraude had gepleegd door memoriaalboekingen zonder voldoende grond in de administratie op te nemen. Het ging om afboekingen van in totaal € 22.000.000,-, waarna de huisbankier een kredietverhoging weigerde en de gehele groep failliet ging. De curator diende een uitgebreide tuchtklacht in. Zowel de curator als de accountant gingen in hoger beroep tegen de uitspraak van de accountantskamer, wat ons brengt bij deze uitspraak.

Het missen van de fraude: de feiten tellen

De curator voerde aan dat de accountant de Excellijst met memoriaalboekingen had moeten afstemmen met het onderliggende Exact-grootboek, en dat hij dit had nagelaten. Het CBb wijst dit verwijt af, en de feitelijke context is daarbij van belang. De fraude bestond uit het verwijderen van 25 boekingen uit een lijst van ruim 12.500 memoriaalboekingen. Het ging dus om een erg klein aantal regels op een omvangrijke lijst die door de controller van de dochtermaatschappij aan het controleteam was overhandigd. De accountant had geen reden om aan de authenticiteit van die lijst te twijfelen: er waren op het moment van de controle geen concrete fraudesignalen aanwezig, wat de curator ook niet heeft betwist. Dat de lijst achteraf gemanipuleerd bleek te zijn, maakt het vertrouwen daarop niet tuchtrechtelijk laakbaar. Een accountant mag vastleggingen en documenten als authentiek aanvaarden zolang hij geen aanwijzingen heeft voor het tegendeel, het risico op een ‘hindsight-bias’ is hierbij groot maar dat werd in deze uitspraak vermeden. Dit oordeel is sterk verweven met de specifieke feiten van deze zaak en laat zich niet zonder meer vertalen naar situaties waarin fraudesignalen wél aanwezig waren of de manipulatie een veel groter deel van de administratie betrof. 

Waar het wél mis ging

Hoewel het verwijt rondom de memoriaalboekingen niet slaagt, blijft een substantieel deel van de klacht overeind en verdient dat nadere aandacht.

Ten aanzien van het kasgeld beschikte de accountant niet over specificatie F-110, een overzicht van het kasgeld per filiaal. Dit was relevant omdat de totale kaspost boven de uitvoeringsmaterialiteit lag en daarin een boeking van € 100.000 stond op de post "filialen algemeen", die dus niet aan een specifiek filiaal was toe te rekenen. De accountant had slechts de kastelling van twee filialen gecontroleerd en had niet duidelijk gemaakt waarom hij niet over de totaalspecificatie beschikte. Dat is onvoldoende voor een post van deze omvang. Het doel van de uitvoeringsmaterialiteit is juist het bepalen van een aanvaardbare risicodrempel.

Ten aanzien van de vorderingen op gelieerde vennootschappen had de accountant de volwaardigheid van in totaal € 24.831.000 aan vorderingen onvoldoende beoordeeld. Dat was te meer een probleem omdat het voornaamste vermogensbestanddeel van die vennootschappen zelf bestond uit aandelen in de gecontroleerde onderneming. De vorderingen waren daarmee in de praktijk slechts zo veel waard als de onderneming zelf. Een beoordeling van de verdiencapaciteit van die vennootschappen heeft niet plaatsgevonden. Bovendien was één van de vennootschappen al sinds 31 december 2011 ontbonden, terwijl de vordering daarop in 2014 nog altijd als gewone kortlopende handelsvordering op de balans stond. De accountant heeft niet beoordeeld of dat nog reëel was.

Ten aanzien van de groepsomgeving had de accountant onvoldoende inzicht verworven in de structuur en financiering van de groep. Dat was relevant omdat de verwevenheid groot was: sprake was van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting, een gemeenschappelijk bestuurder en onderlinge financiële vervlechting. Die omstandigheden vergroten nu juist het risico dat een controleopdracht bewust beperkt is gehouden tot een deel van de vennootschappen om het financiële beeld rooskleuriger voor te stellen dan het is. De accountant heeft zijn overwegingen op dit punt niet deugdelijk vastgelegd in het controledossier, wat al op zichzelf een schending van de documentatienorm oplevert.

De goedkeurende verklaring als zelfstandig verwijt

De meest relevante conclusie van het CBb is dat de accountant ten onrechte een goedkeurende verklaring heeft afgegeven bij de jaarrekening 2014. De accountantskamer had dit verwijt onbehandeld gelaten, maar het CBb maakt duidelijk dat het hier gaat om een zelfstandig tuchtrechtelijk verwijt dat niet zomaar terzijde kan worden geschoven. De redenering is simpel: doordat op meerdere materiële posten onvoldoende controle-informatie was verkregen, was onduidelijk of die posten op juiste waarde in de jaarrekening waren weergegeven. Er bestond daarmee onvoldoende deugdelijke grondslag voor een goedkeurende verklaring. Die verklaring heeft een maatschappelijke functie: crediteuren, financiers en andere derden mogen erop vertrouwen dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft. Het is de maatschappelijke functie die connectie met het latere faillissement zo relevant maakt.

Toegang tot het controledossier

Ook speelde in deze zaak de vraag in hoeverre de curator aanspraak kon maken op inzage in het controledossier. De accountant weigerde de volledige dossiers af te geven, waarop de curator een kort geding aanspande dat hij verloor. Het CBb bevestigt in zijn uitspraak dat een accountant geen onbeperkte verplichting heeft om zijn volledige dossiers aan de curator ter beschikking te stellen. De norm is dat een accountant in beginsel bereid moet zijn informatie te verstrekken over de door hem verrichte werkzaamheden, maar de invulling daarvan is afhankelijk van de aard van de werkzaamheden, de deskundigheid van de curator en de specifieke omstandigheden van het geval. Een inhoudelijke, met relevante stukken onderbouwde reactie op de informatieverzoeken kan volstaan.

Het is dus belangrijk om informatieverzoeken concreet en gedetailleerd te onderbouwen: welke specifieke stukken worden gevraagd, waarom zijn die relevant voor het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement, en welke vragen kunnen zonder die stukken niet worden beantwoord? Een goed onderbouwd verzoek om specifieke stukken staat sterker dan een breed geformuleerd verzoek om alles, zowel in een tuchtprocedure als in een civiel kort geding.

Wat betekent dit in de praktijk?

Voor curatoren die een accountant willen aanspreken, geeft deze uitspraak een duidelijk kader. Het verwijt dat fraude is gemist, vereist bewijs van concrete fraudesignalen die de accountant had moeten opvolgen. Het verwijt van controletekortkomingen bij materiële balansposten staat op eigen benen en kan, in combinatie met het verwijt dat de goedkeurende verklaring ten onrechte is afgegeven, een stevige tuchtrechtelijke grondslag bieden.

Voor accountants geldt dat de verdediging in een tuchtprocedure staat of valt bij het controledossier. Het verwijt van het missen van fraude kan worden weerstaan zolang aangetoond kan worden dat er geen concrete fraudesignalen aanwezig waren en dat de gebruikte documenten als authentiek mochten worden aanvaard. Dat verweer slaagde hier omdat de fraude bestond uit een kleine manipulatie op een omvangrijke lijst. In een zaak met andere omstandigheden kan dat anders uitpakken. Belangrijker is dat meerdere klachtonderdelen in deze zaak gegrond zijn verklaard omdat de accountant niet duidelijk kon maken waarover hij beschikte en wat hij daarmee had gedaan. De documentatietekortkomingen hebben hem uiteindelijk parten gespeeld, ook op punten waar de inhoudelijke controle mogelijk wel heeft plaatsgevonden. Wie zijn werkzaamheden niet vastlegt, kan ze in een tuchtprocedure ook niet bewijzen.