Geen contract, geen controle: hoe een distributeur 33 domeinnamen en uw Europese merkrechten kan opeisen

Je investeert jarenlang in een merk. Je distributeur registreert ondertussen, zonder dat je het weet, datzelfde merk op eigen naam. Plus 33 domeinnamen. Wanneer de samenwerking eindigt, blijkt hij de sleutels van jouw Europese markt in handen te hebben. Geen contract, geen afspraken over intellectueel eigendom, geen vangnet. Dat is geen hypothetisch scenario. Het is precies wat er gebeurde in het kort geding tussen NHT c.s. en QW c.s.

De zaak Roadlok

New Hampton Technologies (NHT), een Amerikaanse producent van het Roadlok-motorslot, werkte vanaf 2019 samen met Quality Works (QW) uit Lelystad voor de Europese distributie. De samenwerking was niet schriftelijk vastgelegd. QW nam gaandeweg het overgrote deel van de Europese afzet voor haar rekening.

Wat vervolgens gebeurde is veelzeggend. QW registreerde tijdens de samenwerking – volgens NHT zonder toestemming – het Benelux-woordmerk Roadlok, internationale merkaanvragen voor de EU, het VK en de VS, én 33 domeinnamen met varianten van "roadlok" en "roadlock". Toen de samenwerking in 2025 strandde, zette QW een eigen productiefaciliteit in China op en bracht een concurrerend slot op de markt onder de naam Lock Works Guardian. QW profileerde zich vervolgens als "voorheen Roadlok Europe, nu Lock Works" en suggereerde op de website roadlok.eu dat het originele Roadlok-slot niet meer leverbaar was.

De voorzieningenrechter oordeelde dat QW misbruik van recht maakt door de merkregistraties te gebruiken om de Europese markt af te schermen voor NHT en ruimte te creëren voor haar eigen concurrerende product. QW werd veroordeeld het Benelux-merk om niet over te dragen, alle 33 domeinnamen over te dragen, zonder vergoeding van registratiekosten omdat zij niet te goeder trouw had geregistreerd, en misleidende uitingen te staken.

De les voor de praktijk; NHT won, maar tegen welke prijs? Een noodsituatie in kort geding, een procedure bij de verkeerde rechtbank (de voorzieningenrechter was onbevoegd voor de EU-brede merkvorderingen), en een Europese markt die maandenlang verstoord was. Eén schriftelijke distributieovereenkomst had dit alles kunnen voorkomen. Wie zich afvraagt of hij zijn merk nog kan terugkrijgen als een distributeur dat op eigen naam heeft gezet: ja, de rechter kan op grond van misbruik van recht overdracht bevelen, maar die weg is lang, kostbaar en onzeker. Voorkomen blijft de enige werkelijk betrouwbare strategie.

Geen geïsoleerd geval

De Roadlok-zaak staat niet op zichzelf. De Nederlandse rechtspraak laat een patroon zien van distributierelaties die ontsporen zodra de IE-rechten niet goed zijn geregeld.

In de zaak IPC/Igloo Coolers[1] speelde een vergelijkbaar probleem, maar dan vanuit het perspectief van de distributeur. Coolers was sinds 2006 de Europese distributeur van IGLOO-koelboxen, op basis van een mondeling gesloten overeenkomst. Coolers gebruikte, met medeweten van IPC, het IGLOO-merk in haar statutaire naam, handelsnaam, domeinnamen en op alle verkoopkanalen. Toen IPC de samenwerking beëindigde, ontstond een geschil over de vraag of en wanneer het gebruiksrecht op de merken eindigde. De voorzieningenrechter kon niet vaststellen per wanneer de distributieovereenkomst rechtsgeldig was geëindigd, en wees de vorderingen van IPC af.

In de bodemprocedure oordeelde de rechtbank uiteindelijk dat Coolers het merkgebruik na een redelijke opzegtermijn diende te staken en haar statutaire naam, handelsnamen en domeinnamen met daarin het IGLOO-merk moest wijzigen. Maar het kostte twee procedures en jaren aan onzekerheid.

Een derde zaak bevestigt het beeld. In Sinvest/Blue Lagoon[2] gebruikte een wederverkoper al jarenlang domeinnamen en een handelsnaam met het merk BLUE LAGOON. Na het einde van de leveringsrelatie weigerde hij die domeinnamen over te dragen. Het hof oordeelde dat de wederverkoper inbreuk maakte op het merkrecht van Sinvest en veroordeelde hem tot overdracht van de domeinnamen. Het hof benadrukte dat de wederverkoper er rekening mee had moeten houden dat een impliciete toestemming door de merkhouder ooit kon worden beëindigd. Investeringen die niet konden worden terugverdiend, waren zijn eigen risico.

Het patroon: wat misgaat zonder afspraken

Wat deze zaken gemeen hebben is veelzeggend.

De samenwerking start informeel. Beide partijen investeren. De distributeur registreert domeinnamen, bouwt een klantenbestand op, investeert in marketing, soms met toestemming, soms zonder, soms in een grijs gebied. Er wordt niet nagedacht over wie eigenaar is van welke rechten. Tot de samenwerking eindigt.

Op dat moment ontstaat een vacuüm. De merkhouder kan zijn eigen merk niet gebruiken in Europa omdat de distributeur het heeft geregistreerd. De distributeur verliest zijn afzetkanaal maar zit op waardevolle registraties. Geen van beide partijen weet precies wat hun rechten en plichten zijn. Dat vacuüm vult zich met procedures, onzekerheid en omzetverlies.

Het ontbreken van expliciete IP-regelingen leidt concreet tot drie problemen. 

Ten eerste: verlies van controle. Zoals in de Roadlok-zaak registreerde de distributeur merkrechten op eigen naam en gebruikte die vervolgens om de principaal buiten de markt te houden. 

Ten tweede: verlies van waarde. De investeringen van de distributeur (marketing, domeinnamen, SEO) gaan verloren zodra de merkhouder de samenwerking beëindigt, zonder compensatie, zoals het hof in de Blue Lagoon-zaak oordeelde. 

Ten derde: onzekerheid over het einde. Zonder duidelijke opzegregeling, exit-clausules en afwikkelmechanismen weten partijen niet eens wanneer hun rechten en plichten eindigen, precies wat de voorzieningenrechter in de Igloo-zaak constateerde.

Clausules die het verschil maken

Bij het opstellen of beoordelen van een distributieovereenkomst zijn de volgende IE-gerelateerde punten het overwegen waard. Allereerst kan worden bepaald dat alle merkrechten, octrooien en auteursrechten bij de principaal berusten en dat de distributeur uitsluitend op diens naam registreert, met een overdrachtsplicht voor het geval dat toch anders loopt. Daarnaast kan merkgebruik worden vormgegeven via een beperkte licentie – afgebakend naar territorium, duur en reikwijdte – die eindigt op het moment dat de overeenkomst afloopt. Voor domeinnamen en digitale activa kan een registratieprotocol worden afgesproken met een periodieke meldplicht en een heldere overdrachtsregeling bij beëindiging. Indien exclusiviteit wordt verleend, ligt het voor de hand die te koppelen aan minimumafnameverplichtingen om te voorkomen dat de distributeur passief blijft. Ook de vraag of en hoe de distributeur wordt gecompenseerd voor investeringen in merkopbouw verdient aandacht, nu de rechter daar zonder contractuele grondslag geen aanspraak op erkent. Een non-concurrentiebeding – begrensd in tijd, territorium en activiteit – kan voorkomen dat een vertrekkende distributeur met opgedane kennis een concurrerend product op de markt brengt. Tot slot kan de overeenkomst voorzien in expliciete opzegtermijnen en een afwikkelingsregeling voor IE-rechten na beëindiging.

Concrete aanbevelingen

Wie een distributierelatie aangaat of herstructureert, doet er goed aan de volgende stappen te zetten.

Audit bestaande registraties. Breng in kaart welke merken, domeinnamen, social media-accounts en andere digitale activa op wiens naam staan. Elke registratie die niet op naam van de rechthebbende staat, is een potentieel geschilpunt.

Leg de samenwerking vast in een schriftelijke overeenkomst. Dat klinkt als een open deur, maar zowel de Roadlok-zaak als de Igloo-zaak betroffen samenwerkingen die jarenlang zonder enig schriftelijk overeenkomst functioneerden.

Neem een IP-bijlage op met een uitputtende lijst van alle IE-rechten, registraties en domeinnamen. Werk deze jaarlijks bij. Voeg een meldingsplicht toe. De distributeur meldt iedere nieuwe registratie die verband houdt met het merk.

Bouw een governance-mechanisme in. Periodiek overleg (kwartaallijks of halfjaarlijks) over de status van IE-rechten, de naleving van merkrichtlijnen en de voortgang van de marktbewerking. Dat voorkomt dat problemen jarenlang sluimerend groeien.

Regel een royalty- of licentievergoeding als de distributeur meer doet dan alleen doorverkopen. Als de distributeur investeert in merkopbouw en lokale marketingcampagnes, verdient hij een exit-vergoeding bij beëindiging, maar alleen als dat contractueel is vastgelegd. Zonder contractuele basis is er geen recht op compensatie, zo blijkt uit de Nederlandse rechtspraak.

Tot slot

Eén ontbrekende clausule kan het verschil maken tussen een beheerste transitie en een jarenlang slepend geschil. De Roadlok-zaak illustreert dat met pijnlijke duidelijkheid: geen contract, een distributeur die 33 domeinnamen en drie merkregistraties op eigen naam zet, en een principaal die zijn eigen merk niet meer kan gebruiken op de Europese markt.

De rechter is hierin strikt: wie geen afspraken maakt, draagt het risico. Het is geen toeval dat de drie besproken zaken draaien om mondelinge of impliciete afspraken. Precies dáár ontstaat het vacuüm dat tot dure procedures leidt. Dus, investeer vooraf in een goed distributieovereenkomst met heldere IP-clausules. Die investering vooraf is altijd lager dan de kosten van een procedure achteraf.

Wil je meer informatie over distributieovereenkomsten? Neem dan contact op met Mustafa Kahya.