Recentelijk oordeelde de Hoge Raad over de vraag of een partij die onderhandelingen afbreekt verplicht is om (een deel van) de kosten die de wederpartij gemaakt heeft te vergoeden, omdat er sprake is van ongerechtvaardigde verrijking.
Het arrest wordt in deze blog voor u uiteengezet.
De feiten en eerder procesverloop
In 2016 verkopen verweerders (de verkopers) een perceel aan eisers (de kopers). Eisers willen op het perceel een project ontwikkelen waarvoor wijziging van de bestemming en de erfpachtvoorwaarden vereist is. In de koopovereenkomst worden een aantal ontbindende voorwaarden opgenomen. Op grond van één van deze voorwaarden kan de koopovereenkomst ontbonden worden indien de gemeente binnen 14 maanden geen medewerking verleent aan de ontwikkeling van het project. Ook wordt een uiterste leveringsdatum overeengekomen.
Eind 2016 laat de gemeente weten dat er op het perceel een voorkeursrecht gevestigd gaat worden. Hierdoor kan de gemeente als eerste aanspraak maken op de koop van het perceel. Begin 2017 wordt door partijen overeenstemming bereikt over de verkoop van een tweede perceel, dat ook valt onder het aangekondigde voorkeursrecht. In deze koopovereenkomst worden dezelfde ontbindende voorwaarden opgenomen. Daarnaast maken beide partijen bezwaar tegen het aangekondigde voorkeursrecht. Het bezwaar wordt ongegrond verklaard, waardoor de overeengekomen uiterste leveringsdatum niet gehaald kan worden en partijen in onderhandeling treden over uitstel van de levering. Zij sluiten een verlengingsovereenkomst, waarin ook een nieuwe datum wordt afgesproken waarop de ontbindende voorwaarden in gaan. Voor afloop van de verlengingsperiode dient opnieuw overleg plaats te vinden over mogelijke verdere verlenging van de uiterste leveringsdatum.
De verlengingsperiode loopt ook af, waardoor er opnieuw onderhandeld wordt over verlenging van de uiterste leveringsdatum. Tijdens de onderhandelingen wordt geen overeenstemming bereikt en verweerders stellen dat zij niet langer aan de koopovereenkomst gebonden zijn. Uiteindelijk worden de percelen tegen een hogere verkoopprijs aan een derde verkocht. Eisers vorderen bij de rechtbank dat de koopovereenkomst alsnog nagekomen wordt of vorderen een schadevergoeding ter vergoeding van de schade die eisers als beoogde kopers hebben geleden. De rechtbank en het hof wijzen deze vorderingen af.
De Hoge Raad
Door eisers wordt bij de Hoge Raad geklaagd dat verweerders de onderhandelingen ongeoorloofd hebben afgebroken. Daarnaast zijn verweerders ongerechtvaardigd verrijkt, want door de inspanningen van eisers is de bestemming van het perceel gewijzigd en in waarde gestegen. Daar profiteren verweerders van, waardoor een schadevergoeding voor het ‘negatieve contractsbelang’ gevorderd wordt. Dat zijn de kosten die eisers hebben gemaakt in het kader van de afgebroken onderhandelingen.
Volgens de Hoge Raad moet in het geval van afgebroken onderhandelingen de driefasenleer toegepast worden. Dat volgt uit
het arrest Plas/Valburg. In de eerste fase staat het partijen vrij om de onderhandelingen af te breken, in de tweede fase mogen de onderhandelingen afgebroken worden indien het ‘negatieve contractsbelang’ wordt vergoed en in de derde fase is afbreken eigenlijk niet meer geoorloofd, waardoor ook het ‘positieve contractsbelang’ kan worden vergoed. De benadeelde partij wordt dan gecompenseerd alsof er wel een contract tot stand zou zijn gekomen.
Als het afbreken van de onderhandelingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar is, kunnen er wel omstandigheden zijn op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt verplicht is (een deel van) de door de wederpartij gemaakte kosten te vergoeden. Dat is volgens de Hoge Raad ook het geval indien de partij die de onderhandelingen afbreekt ongerechtvaardigd is verrijkt door werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht. Het hof heeft deze grondslag ten onrechte niet betrokken bij de beoordeling.
Of de eventuele verrijking van verweerders ongerechtvaardigd is en in hoeverre het redelijk is om hen te verplichten de schade van eisers te vergoeden, hangt af van de inhoud van de koop- en verlengingsovereenkomst. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof en verwijst de zaak naar een ander hof ter verdere behandeling en beslissing.
Conclusie
In bepaalde gevallen is het afbreken van onderhandelingen in beginsel niet onaanvaardbaar, maar kan er wel sprake zijn van omstandigheden op grond waarvan de partij die de onderhandelingen afbreekt, verplicht is (een deel van) de kosten die de wederpartij heeft gemaakt te vergoeden. Recentelijk
oordeelde de Hoge Raad dat dit ook het geval kan zijn in situaties waarbij de partij die de onderhandelingen afbreekt, ongerechtvaardigd is verrijkt door de werkzaamheden die de wederpartij heeft verricht.
Onderhandelt u zelf al geruime tijd met een wederpartij die hiermee dreigt te stoppen? Neem dan contact op met één van onze
collega's!
