Over samenwerkingsovereenkomsten en contractuele valkuilen.
Een samenwerking begint vaak met enthousiasme en vertrouwen. Je kan van elkaar op aan, dus alles formeel vastleggen is niet nodig. Toch? Juist wel, want nú kan je samen goede afspraken maken waar je beide achter staat en het komt ten goede aan je professionaliteit van werken. Ondernemers die voor duidelijkheid vooraf zorgen, voorkomen gezeur achteraf.
Maar voordat je een samenwerkingsovereenkomst sluit, deel je soms al informatie met elkaar “om af te tasten”. In dat geval start je met afspraken over het (juridisch) veilig delen van informatie en gegevens met elkaar. Daarmee voorkom je dat jouw ideeën of bedrijfsgegevens zomaar op straat belanden of door de ander worden gebruikt.
Daarna volgt de samenwerkingsovereenkomst: het document dat vastlegt wat jullie écht hebben afgesproken. Want hoe goed de relatie ook is juridische zekerheid begint met duidelijkheid.
De belangrijkste contractuele valkuilen
Prijsafspraken en betalingsvoorwaarden liggen voor de hand. Maar wat spreek je verder af in een samenwerkingsovereenkomst? We gaan in op de meest voorkomende ‘fouten’ die we in de praktijk zien:
1. Onduidelijke verplichtingen en levertermijnen
Zorg dat helder is wie wat levert, wanneer en onder welke voorwaarden. Zonder concrete termijnen kun je een partij hier ook niet op aanspreken. En je schade vergoed krijgen is dan opeens een stuk lastiger.
Praktijktip: gebruik een schriftelijke opleververklaring bij ieder projectonderdeel. Zo voorkom je discussie over wat “geleverd” is.
2. Geen goede aansprakelijkheidsbeperking
Je kunt (zeker in B2B verhoudingen) je aansprakelijkheid fors beperken en uitsluiten. Dat moet wel expliciet gebeuren. Doe je dat niet? Dan kan je mogelijk worden aangesproken voor vergaande gevolgschades die je niet kon voorzien. In het slechtste geval keert je aansprakelijkheidsverzekeraar óók niet uit, omdat jouw contractuele afspraken niet aansluiten bij je polisvoorwaarden. Daar gaan je betaalde premies...
3. Intellectueel eigendom – wie is de eigenaar, ik toch?
Wil je dat je rechten krijgt op de creaties die volgen uit de samenwerking, of bijvoorbeeld op de software die speciaal voor jou op maat is gemaakt? Dan zal je daarover goede afspraken moet maken én zal de overdracht van die rechten geregeld moeten worden. Zeker als het gaat om ontwerpen en materialen die belangrijk zijn voor jouw bedrijfsvoering en waarvan je niet wilt dat je concurrent dezelfde ontwerpen kan gebruiken, is het uit commercieel oogpunt verstandig hier afspraken over te maken.
4. Privacy
We kennen de AVG allemaal. Maar wat moet je daar nu precies voor regelen om te zorgen dat je de Autoriteit Persoonsgegevens niet op je dak hebt? Soms volstaan contractuele afspraken niet en heb je een verwerkersovereenkomst nodig. Doe je dat niet? Dan volgt mogelijk een boete die op kan lopen tot 20 miljoen euro of 4% van je jaaromzet afhankelijk van welk bedrag hoger is.
5. Wat als het misgaat of je wilt stoppen?
We zien prachtige afspraken over samenwerkingen voorbijkomen. Maar wat als je wilt stoppen met de samenwerking? Zorg dat je voor alle goede en slechte scenario’s afspraken maakt. Welke verplichtingen hebben partijen nog, hoe komen ze van elkaar af en wat geldt er na afloop van de samenwerking nog.
Ondernemen op een professionele basis
Juist als je elkaar vertrouwt, wil je afspraken die dat vertrouwen beschermen.
Een NDA voor de start, een duidelijke samenwerkingsovereenkomst voor de uitvoering en rust in de tent als het ooit anders loopt dan gepland.
Wil je jouw samenwerking juridisch waterdicht maken, nationaal of internationaal?
Neem contact op met Irene de Mol-van Schijndel, expert in internationale commerciële contracten bij BG.legal.
Contactformulier
