Steeds meer bedrijven in Nederland starten met maatschappelijk verantwoord en missie-gedreven ondernemen. Deze organisaties werken vanuit één doel of missie, welke veelal bijdraagt aan mens, milieu en de economie. Toch zijn de meeste juridische structuren er vooral op gericht om de financiële wensen van hun aandeelhouders te dienen. Een groeiend aantal ondernemingen kiest daarom voor een bijpassende juridische structuur, zodat zij zich optimaal op hun missie kunnen richten. Steward-ownership is een ondernemingsvorm waarbij het stemrecht en het economisch recht van elkaar gescheiden worden. Steward-ownership kan voor dit soort ondernemingen de ideale oplossing zijn. In deze blog wordt daarom nader ingegaan op deze opkomende ondernemingsvorm.
Zelfbestuur
Volgens het steward-ownership model is een onderneming ‘van zichzelf’. Hierdoor worden verschillende soorten aandelen gecreëerd. Aan deze aandelen wordt een zeggenschapsrecht gekoppeld dat niet wordt gehouden door de aandeelhouder zelf, maar door zogenaamde stewards. Op deze manier verkrijgen de stewards bijzondere zeggenschapsrechten. Investeerders investeren dus in een onderneming zonder dat zij hiervoor zeggenschap verkrijgen.
De stewards zijn veelal werkzaam bij de onderneming of ze zijn er nauw bij betrokken. Bovendien kunnen zij hun stemrecht niet zomaar vererven of verkopen. Hierdoor is het stemrecht in handen van personen die ook daadwerkelijk betrokken zijn bij de ondernemingen wordt er bestuurd op basis van de juiste informatie en de missie van de onderneming. De koers van de onderneming wordt bepaald door deze stewards, waarbij in hun besluiten de missie en het belang van de onderneming voorop staan. Overigens hebben stewards geen baat bij winstmaximalisatie, aangezien zij zelf geen investeerder zijn.
Winsten
Doordat een steward-owned onderneming van zichzelf is, dient de winst in eerste instantie ook de onderneming zelf. Het winstrecht dat rust op de aandelen is hierdoor vaak gemaximeerd. Door middel van beperkte winstdeling worden de aandeelhouders, samen met onder andere de oprichters, medewerkers en overige belanghebbenden, gecompenseerd voor hun bijdrage aan de onderneming. Hierdoor wordt een eerlijke compensatiegeboden zonder dat sprake is van winstmaximalisatie ten behoeve van de aandeelhouders. De overige winst wordt namelijk geherinvesteerd in de onderneming. Als drager van de missie is de onderneming namelijk de plek waar deze verwezenlijkt dient te worden. Overige winst kan daarnaast – in lijn met de missie – eventueel gedoneerd worden aan andere initiatieven.
Juridische structuur
Om bovenstaande kernprincipes toe te kunnen passen, kan een steward-owned onderneming op verschillende manieren worden vormgegeven. Zo kan ervoor worden gekozen om een gouden aandeel uit te geven. Stewards ontvangen dan aandelen met stemrecht, welke niet verkocht of vererfd kunnen worden. De economische aandelen worden uitgegeven aan investeerders, terwijl een onafhankelijke stichting een gouden aandeel houdt. Dit gouden aandeel is belast met vetorechten, waardoor gegarandeerd kan worden dat de structuur in stand blijft. Een andere optie is het geneutraliseerd kapitaal. In dat geval is er een stichting economisch eigenaar van de onderneming, waardoor de waarde geneutraliseerd is. Ook met deze structuur ligt het stemrecht bij stewards, die dit recht niet kunnen verkopen of vererven. Ten derde kan ervoor gekozen worden om een beheerstichting op te richten, die de gehele onderneming in handen heeft. Deze stichting heeft dan als taak om zowel de continuïteit als de missie van de onderneming te dienen.
Conclusie
Doordat steward-ownership goed aansluit bij missie-verantwoord en maatschappelijk ondernemen, wordt er steeds vaker gebruik gemaakt van deze ondernemingsvorm. Steward-ownership is gericht op het scheiden van het stemrecht en het economisch recht in ondernemingen waarbij de missie centraal staat. Hierdoor is de onderneming als het ware ‘van zichzelf’ en ligt het stemrecht in handen van personen die ook daadwerkelijk betrokken zijn bij de onderneming. De gemaakte winst wordt veelal geherinvesteerd in de onderneming, omdat de onderneming de drager is van de missie. Om deze principes toe te kunnen passen wordt in de meeste gevallen een gouden aandeel uitgegeven of wordt kapitaal geneutraliseerd. Daarnaast kan er ook voor gekozen worden om een beheerstichting op te richten, die de gehele onderneming in handen heeft. Overweegt u zelf om een steward-owned onderneming op te richten en kunt u daarbij hulp gebruiken of heeft u vragen? Neem dan contact op met
één van onze ondernemingsrecht collega’s!
