Samenhangende vorderingen en de wettelijke geschillenregeling
De Ondernemingskamer is een bijzondere kamer van het Gerechtshof in Amsterdam. Als hoger beroep wordt ingesteld in een procedure die verband houdt met de geschillenregeling, is de Ondernemingskamer uitsluitend bevoegd om hierover te oordelen. In september vorig jaar werd door de Ondernemingskamer een beschikking gewezen in het kader van de geschillenregeling en het instellen van samenhangende vorderingen, waardoor de reikwijdte van die vorderingen uitgebreid werd.
De geschillenregeling in het BW
Als er geschillen ontstaan tussen aandeelhouders onderling, kan de wettelijke geschillenregeling uit boek 2 BW uitkomst bieden. Zo kan middels een uitstotingsprocedure een gedwongen overdracht van aandelen bewerkstelligd worden, waarbij een van de aandeelhouders wordt uitgekocht. Een aandeelhouder die door gedragingen van één of meerdere medeaandeelhouders niet langer aandeelhouder wil/kan zijn, kan daarnaast een uittredingsprocedure in gang zetten. In deze procedure worden de aandelen van de uittredende aandeelhouder verplicht overgenomen door de overige aandeelhouders.
In het BW is ook een bepaling opgenomen waaruit volgt dat de rechter tijdens een uitstotingsprocedure bevoegd is om kennis te nemen van samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen, of tussen een der partijen en de vennootschap. Dit geldt ook in het geval dat er een uittredingsprocedure gestart wordt, waardoor de rechter die bevoegd is om te oordelen over een uitstotings- of uittredingsvordering ook bevoegd is om te oordelen over daarmee samenhangende vorderingen. In het geval dat er hoger beroep wordt ingesteld in een procedure die verband houdt met de geschillenregeling, is de Ondernemingskamer dus uitsluitend bevoegd om hierover te oordelen.
Reikwijdte van het begrip ‘samenhangende vorderingen’
Aangezien de Ondernemingskamer in bepaalde gevallen bevoegd is om kennis te nemen van samenhangende vorderingen in het geval van een uitstotings- of uittredingsprocedure, is het belangrijk dat de reikwijdte van dit begrip vast te stellen is. Samenhangende vorderingen zijn afzonderlijke vorderingen die zo nauw met elkaar verbonden zijn, dat het wenselijk is om deze samen te behandelen. Uit de Memorie van Toelichting volgt dat in dit geval met name kan worden gedacht aan vorderingen tot schadevergoeding uit hoofde van de gedragingen die aan een uitstotingsvordering ten grondslag zijn gelegd, en samenhangen met de uittredingsvordering zelf. Door deze vorderingen gelijktijdig te behandelen wordt voorkomen dat er door afzonderlijke behandeling onverenigbare beslissingen worden gegeven.
Eerder oordeelde de Ondernemingskamer daarom al dat er sprake zou zijn van samenhangende vorderingen indien deze voortvloeiden uit hetzelfde conflict tussen partijen. Het conflict diende daarbij ten grondslag te liggen aan de uittredingsvordering. Op 19 september 2023 oordeelde de Ondernemingskamer opnieuw over de manier waarop het begrip uitgelegd zou moeten worden. De Ondernemingskamer stelde hierbij dat zij op grond van het BW bevoegd is om kennis te nemen van samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen, of tussen een der partijen en de desbetreffende vennootschap. Deze samenhangende vorderingen dienen te worden beoordeeld met inachtneming van de omstandigheden van het geval.
Volgens de Ondernemingskamer kan een vordering aanvullend ook als samenhangende vordering beschouwd worden indien deze wordt ingesteld door een andere partij dan de uittredende aandeelhouder. Het gaat in dat geval namelijk om materieel dezelfde (of gelieerde) partijen die allemaal bij de procedure betrokken zijn, waardoor ook dat soort vorderingen volgens de Ondernemingskamer onder de reikwijdte van het begrip vallen.
Dit is een opvallende conclusie, aangezien uit het BW volgt dat samenhangende vorderingen in beginsel slechts zien op vorderingen tussen dezelfde partijen. De Ondernemingskamer lijkt door deze uitspraak echter van mening te zijn dat het begrip ruimer moet worden uitgelegd, waardoor ook vorderingen die zijn ingesteld door een andere partij dan de uittredende aandeelhouder onder dit begrip kunnen vallen.
Conclusie
Tijdens een uitstotings- of uittredingsprocedure is de rechter bevoegd om kennis te nemen van samenhangende vorderingen tussen partijen en de vennootschap. De Ondernemingskamer oordeelde in 2022 dat sprake is van een samenhangende vordering indien deze voortvloeit uit hetzelfde conflict tussen partijen en het conflict hierbij ten grondslag ligt aan de uittredingsvordering. Vorig jaar voegde de Ondernemingskamer hier nog aan toe dat een vordering ook als samenhangend beschouwd kan worden indien deze wordt ingesteld door een andere partij dan de uittredende aandeelhouder. Dit is een ruime interpretatie van het begrip, zeker aangezien in het BW uitsluitend gesproken wordt over samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen, of tussen een der partijen en de vennootschap.
Heeft u zelf te maken met een uitstotings- of uittredingsprocedure of wilt u een dergelijke procedure starten en ontvangt u tevens graag advies over het instellen van samenhangende vorderingen? Neem dan contact op met een van onze specialisten van de afdeling Ondernemingsrecht!
