Nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen: moet ik mijn statuten aanpassen?

05 feb 2021

In een eerdere blog heb ik geschreven dat op 1 juli 2021 de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) inwerking zal treden. De WBTR heeft onmiddellijke werking, met dien verstande dat er een aantal overgangsrechtelijke regelingen van toepassing zijn om tegemoet te komen aan de huidige praktijk. In sommige gevallen zal door de inwerkingtreding van de WBTR echter een statutenwijziging nodig of aan te bevelen zijn. Dat geldt in ieder geval ten aanzien van de tegenstrijdig belangregeling, de belet- en ontstentenisregeling en het meervoudig stemrecht.

Tegenstrijdig belang

Na 1 juli 2021 is de tegenstrijdig belang regeling voor alle rechtspersonen een interne aangelegenheid. Eventuele ongeldige besluitvorming, als gevolg van het meestemmen van de betrokken bestuurder ondanks een (persoonlijk) tegenstrijdig belang, tast de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan. Op de oude statutaire bepalingen ten aanzien van tegenstrijdig belang kan na de invoering van de WBTR geen beroep meer worden gedaan; na de invoering van de WBTR worden deze oude regelingen voor niet geschreven gehouden. Een statutenwijziging is hiervoor niet nodig. Het is echter wel aan te bevelen om de oude regeling uit de statuten te halen. Op die manier worden vergissingen voorkomen.

Belet- en ontstentenisregeling

Stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die geen belet- en ontstentenisregeling in hun statuten hebben opgenomen, dienen hun statuten bij de eerstvolgende gelegenheid aan te passen.

Voor B.V.’s en N.V.’s is het aan te bevelen om na de inwerkingtreding van de WBTR de statuten na te lopen op mogelijke disceppaties met de gewijzigde belet- en ontstentenisregeling. Het overgangsrecht is namelijk niet van toepassing verklaard op B.V.’s en N.V.’s.

Meervoudig stemrecht

Uit het principe van bestuurderscollegialiteit vloeit voort dat een bestuurder (of commissaris) nooit meer stemmen kan uitbrengen dan zijn medefunctionarissen tezamen. Dit beginsel werd bijna twintig jaar geleden bij de B.V. en de N.V. verankerd in de wet. Voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij voorziet de WBTR in een gelijkschakeling met BV en NV op dit punt. Dit betekent dus dat na de inwerkingtreding van de WBTR ook bij een stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij een bestuurder (of commissaris) nooit meer stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders (of commissarissen) tezamen.

Een statutaire regeling die afwijkt van dit principe is geldig tot uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding van de WBTR of tot de eerstvolgende statutenwijziging (naar gelang welk moment eerder valt).

Indien u vragen heeft over dit artikel of over de WBTR, kunt u altijd contact opnemen met de sectie ondernemingsrecht van BG.legal.

Dit artikel is geschreven door Lisan Vermeer, advocaat ondernemingsrecht bij BG.legal.

    Faillissementsuitspraken
    Lees meer
    De klachtplicht van artikel 6:89 BW nader beschouwd
    Lees meer
    De UBO en het UBO-register, ook voor mij relevant?
    Lees meer
    Financiële mogelijkheden voor groei van een onderneming
    Lees meer
    De “gemeenschappelijke partijbedoeling” van Albert Heijn en haar franchisenemers
    Lees meer
    Kapper
    Lees meer
    Heeft nieuwe wet (WBTR) gevolgen voor zorginstellingen?
    Lees meer
    Stichting- of vereniging bestuurder pas op!
    Lees meer
    Als de handschoenen uit gaan ….
    Lees meer
    Legal Department as-a-Service
    Lees meer
    Mag een bank weigeren een zakelijke bankrekening te openen?
    Lees meer
    Betekeningsperikelen
    Lees meer
    Is er wel of niet voldaan aan de voorwaarden voor contractuele overdracht van rechten?
    Lees meer
    Moet een bank schade van WhatsApp-fraude op een zakelijke rekening wel vergoeden?
    Lees meer
    Moet een bank de schade van WhatsApp-fraude vergoeden?
    Lees meer
    Conformiteit van een woning
    Lees meer
    Is rechtbank bevoegd tot schorsing bestuurder?
    Lees meer
    Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen treedt op 1 juli 2021 in werking
    Lees meer
    Sterkere werkgeversrol RvC ter versterking intern toezicht zorginstellingen
    Lees meer
    Maatschappelijke BV voor maatschappelijke ondernemers
    Lees meer
    WHOA, een nieuw type schuldeisersakkoord
    Lees meer
    “IK ZAL HET NOG ÉÉN KEER UITLEGGEN …”
    Lees meer
    De tweede golf: hoe nu verder voor de ondernemers?
    Lees meer
    Tijdverloop in een civiel geschil
    Lees meer
    Is een schoonzoon te vertrouwen?
    Lees meer
    Er komt een nieuwe rechtsvorm: de maatschappelijke BV
    Lees meer
    De zorg voor een particuliere borg
    Lees meer
    Goed bestuur in de zorg: vernieuwd kader
    Lees meer
    De EU Betekeningsverordening aangepast
    Lees meer
    De afstemmingsregel bij conservatoir beslag
    Lees meer
    Tijdelijke wet elektronisch vergaderen
    Lees meer
    Dynamische haviltex of dwaling
    Lees meer
    Ontbinding van een overeenkomst
    Lees meer
    Incoterms 2020
    Lees meer
    Verrekenen tussen meer dan twee partijen ook geldig in faillissement     
    Lees meer
    Kifid oordeelt dat verzekeraar de premie met 50% mag verhogen
    Lees meer
    Verdrag van Singapore
    Lees meer
    Seminar 19 november: Investeren en financieren 2.0
    Lees meer
    Matiging van contractuele boete
    Lees meer
    Kifid voortaan ook voor klachten alternatieve financiering
    Lees meer
    5 TIPS: Wettelijke bewaartermijnen van persoonsgegevens
    Lees meer
    Bestuurder niet aansprakelijk; ondernemen met kapitaal van de stamrecht BV is toegestaan.
    Lees meer
    Legale belastingontwijking kan reden zijn voor bank om klantrelatie te beëindigen
    Lees meer
    Is de vormgeving van een industrieel product beschermd?
    Lees meer
    De taalkundige uitleg van de Earn-Out
    Lees meer
    Handelsregisterwet wordt gewijzigd
    Lees meer
    Ondernemingsrecht
    Lees meer
    Een faillissement kan ook een nieuwe kans betekenen!
    Lees meer
    Tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst van opdracht; wie draagt de bewijslast?
    Lees meer