Nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen: moet ik mijn statuten aanpassen?
In een eerdere blog heb ik geschreven dat op 1 juli 2021 de nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) inwerking zal treden. De WBTR heeft onmiddellijke werking, met dien verstande dat er een aantal overgangsrechtelijke regelingen van toepassing zijn om tegemoet te komen aan de huidige praktijk. In sommige gevallen zal door de inwerkingtreding van de WBTR echter een statutenwijziging nodig of aan te bevelen zijn. Dat geldt in ieder geval ten aanzien van de tegenstrijdig belangregeling, de belet- en ontstentenisregeling en het meervoudig stemrecht.
Tegenstrijdig belang
Na 1 juli 2021 is de tegenstrijdig belang regeling voor alle rechtspersonen een interne aangelegenheid. Eventuele ongeldige besluitvorming, als gevolg van het meestemmen van de betrokken bestuurder ondanks een (persoonlijk) tegenstrijdig belang, tast de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid niet aan. Op de oude statutaire bepalingen ten aanzien van tegenstrijdig belang kan na de invoering van de WBTR geen beroep meer worden gedaan; na de invoering van de WBTR worden deze oude regelingen voor niet geschreven gehouden. Een statutenwijziging is hiervoor niet nodig. Het is echter wel aan te bevelen om de oude regeling uit de statuten te halen. Op die manier worden vergissingen voorkomen.
Belet- en ontstentenisregeling
Stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen die geen belet- en ontstentenisregeling in hun statuten hebben opgenomen, dienen hun statuten bij de eerstvolgende gelegenheid aan te passen.
Voor B.V.’s en N.V.’s is het aan te bevelen om na de inwerkingtreding van de WBTR de statuten na te lopen op mogelijke disceppaties met de gewijzigde belet- en ontstentenisregeling. Het overgangsrecht is namelijk niet van toepassing verklaard op B.V.’s en N.V.’s.
Meervoudig stemrecht
Uit het principe van bestuurderscollegialiteit vloeit voort dat een bestuurder (of commissaris) nooit meer stemmen kan uitbrengen dan zijn medefunctionarissen tezamen. Dit beginsel werd bijna twintig jaar geleden bij de B.V. en de N.V. verankerd in de wet. Voor de stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij voorziet de WBTR in een gelijkschakeling met BV en NV op dit punt. Dit betekent dus dat na de inwerkingtreding van de WBTR ook bij een stichting, vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij een bestuurder (of commissaris) nooit meer stemmen kan uitbrengen dan de overige bestuurders (of commissarissen) tezamen.
Een statutaire regeling die afwijkt van dit principe is geldig tot uiterlijk vijf jaar na inwerkingtreding van de WBTR of tot de eerstvolgende statutenwijziging (naar gelang welk moment eerder valt).
Indien u vragen heeft over dit artikel of over de WBTR, kunt u altijd contact opnemen met de sectie ondernemingsrecht van BG.legal.
