Afspraak over geschillencommissie moet worden nagekomen

Een coöperatie spreekt met de leden af dat geschillen worden voorgelegd aan een geschillencommissie. Als die commissie er niet komt, kan een ouder geschil met een lid niet zo maar worden voorgelegd aan de burgerlijke rechter. Een coöperatie exploiteert een franchiseformule, waarmee zij zelfstandige administratie-, accountants- en belastingadvieskantoren faciliteert. In 2006 wordt een VOF lid van deze coöperatie. In de franchiseovereenkomst staat dat een lid bij vertrek een uittredingsvergoeding moet betalen. Een van de vennoten werkt niet alleen voor het eigen administratiekantoor maar ook op freelancebasis als interimmanager. Als de VOF in 2017 de franchiseovereenkomst opzegt, ontstaat er onduidelijkheid over de hoogte van de uittredingsvergoeding. De vennoot wil niet dat de omzet uit de interim werkzaamheden meetellen bij de omzet van de VOF, die weer bepalend is voor de uittredingsvergoeding. De coöperatie eist bij de rechtbank Amsterdam 49.411 euro, de VOF wil minder betalen.

 
Geschillenregeling

Toch hakt de rechtbank de knoop niet door. Kort voor de VOF uittrad, had de coöperatie een geschillenregeling vastgesteld. Geschillen die voortvloeien uit de franchiseovereenkomst, zoals over de uittredingsvergoeding, zullen bij uitsluiting in eerste instantie worden vastgesteld of beslecht door bindend advies door een eigen geschillencommissie. De VOF stelt: het geschil had dáár moeten worden behandeld, niet bij de rechtbank. Maar dat kán niet, zegt de coöperatie. Al snel bleek dat het niet lukte een geschillencommissie op te tuigen. Daarmee was de geschillenregeling niet uitvoerbaar. Tijdens de algemene ledenvergadering van 2018 is die regeling weer gewijzigd: geschillen worden voorgelegd aan de burgerlijke rechter. Zo werkt dat niet, aldus de rechtbank. De geschillenregeling is gewijzigd nadat de VOF was uitgetreden. Die wijziging bindt de VOF dan ook niet – die heeft nog steeds recht op een geschillencommissie. Verder had de coöperatie best een ad hoc commissie kunnen samenstellen om over dit geschil een bindend advies uit te brengen. Als dat ook niet mogelijk was, had de coöperatie dit aan de VOF moeten laten weten. Ze hadden dan nadere afspraken kunnen maken, bijvoorbeeld om in afwijking van de geschillenregeling het geschil aan de burgerlijke rechter voor te leggen. Dat heeft de coöperatie niet gedaan. Opgeteld: de coöperatie is niet-ontvankelijk in haar vordering. Als de in het ongelijk gestelde partij wordt deze in de proceskosten veroordeeld: griffierecht 2.076 euro en advocaatkosten 2.228 euro. Wanneer u vragen heeft kunt u contact opnemen met de sectie Ondernemingsrecht. ECLI:NL:RBAMS:2022:3653