Lessen voor leveranciers bij contracten met dominante partijen: wat betekent de Jumbo-zaak voor u?

Leveranciers die langdurige relaties aangaan met grote supermarktketens of andere partijen met marktmacht doen er goed aan alert te blijven op hun juridische positie, met name bij contracten voor bepaalde tijd. De recente uitspraak[1] tussen Jumbo en een industriële bakkerij bevat essentiële lessen voor het contracteren en afscheid nemen van dominante afnemers.

Kernlessen uit de uitspraak

• Langdurige samenwerking biedt geen automatische bescherming
  • Ook als een leverancier jarenlang afhankelijk is van één grote afnemer, volgt daaruit niet automatisch recht op een transitieperiode, ruime opzegtermijn of schadevergoeding. Duur alleen biedt geen extra bescherming bij duidelijke en expliciete contractafspraken over het einde van de samenwerking.
• Bepaalde tijd = contractueel einde
  • Bij een contract voor bepaalde tijd is het afgesproken einde leidend: opzegging of additionele overgangsmaatregelen zijn niet vereist, behalve bij zeer uitzonderlijke omstandigheden. Een beroep op redelijkheid en billijkheid is zelden succesvol als het contract helder is.
• Transparante procedures wegen zwaar
  • Wanneer leveranciers worden betrokken in selectie- of pitchtrajecten, is het risico op einde samenwerking duidelijk – en kan de afnemer niet snel worden tegengeworpen als deze procedure transparant en aangekondigd is doorlopen.
• Eigen verantwoordelijkheid leverancier
  • Van een professionele leverancier mag worden verwacht dat deze actief alternatieven zoekt, capaciteit afbouwt en ingaat op redelijke voorstellen voor mitigatie. Het negeren van dergelijke kansen verzwakt de juridische positie.
• Ondernemersrisico blijft bij de leverancier
  • Grote gevolgen voor personeel of investeringen worden niet snel aangemerkt als risico voor de afnemer zolang de risico’s bekend en contractueel voorzienbaar zijn.

Praktische en strategische adviezen

• Maak afspraken over einddatum, opzeggings- en transitieregelingen expliciet contractueel.
• Sta niet stil bij gebruikelijke praktijk, maar onderhandel over verlengings-, en exit-ondersteuning.
• Neem niet zonder meer overeenkomsten voor bepaalde tijd aan; overweeg onderhandelen over minimale afname, opzegtermijn of uitloopregeling.
• Anticipeer op het scenario ‘einde samenwerking’ en spreid tijdig risico’s.
• Documenteer en benut overleg over afbouw en transitie; pas op het afwijzen van redelijke voorstellen.
• Wees alert op centrale contracten via samenwerkingsverbanden; laat u goed voorlichten over eigendomsstructuren en implicaties bij beëindiging.

Conclusie

Deze uitspraak bevestigt het belang van contractuele helderheid, actieve eigen regie en nuchtere omgang met ondernemersrisico’s in samenwerkingen met partijen met marktmacht. Borg uw belangen contractueel en neem initiatief vóórdat het afscheid onontkoombaar is: dat voorkomt onaangename verrassingen en versterkt de positie van uw onderneming.

Heeft u vragen over de inhoud van contracten met ‘dominante partijen’ dan kunt u contact opnemen met Jos van der Wijst.