Leveranciersverantwoordelijkheid bij IT-exit: lessen uit de VMware-uitspraak

In de wereld van IT-contracten zijn langdurige afhankelijkheden tussen klant en leverancier geen uitzondering. Maar wat gebeurt er als die afhankelijkheid leidt tot blokkades bij de overstap naar een alternatief? De rechtbank Den Haag heeft zich recent uitgesproken over deze problematiek in een zaak tussen Rijkswaterstaat (RWS) en softwareleverancier Broadcom/Vmware.[1] De uitspraak heeft verstrekkende gevolgen voor leveranciers én afnemers van bedrijfskritische software.

 
RWS versus VMware: wat was er aan de hand?

RWS maakte gebruik van VMware-producten, waarvoor zij eeuwigdurende licenties had aangeschaft. Voor technische ondersteuning had RWS daarnaast telkens supportovereenkomsten gesloten voor drie jaar. Na afloop van de laatste overeenkomst in juli 2025, deed Broadcom – inmiddels eigenaar van VMware – een nieuw aanbod. Dit bestond uit gebruikslicenties én support, maar tegen hogere prijzen dan voorheen. RWS zag zich geconfronteerd met een "take it or leave it"-voorstel, zonder realistische mogelijkheid om de bestaande producten zonder support te blijven gebruiken. In kort geding verzocht RWS de rechter om Broadcom te verplichten tot tijdelijke voortzetting van de support. Volgens RWS handelde Broadcom in strijd met de op hen rustende zorgplicht van IT-leveranciers en maakte zij misbruik van haar machtspositie. De voorzieningenrechter gaf RWS gelijk. Volgens de rechter mocht Broadcom in de gegeven omstandigheden niet zomaar stoppen met leveren van ondersteuning. In plaats daarvan moest een redelijk exitvoorstel worden gedaan, gericht op een zorgvuldige overgang weg van VMware.

 
De kern: een redelijk exitvoorstel

De kortgedingrechter formuleerde een aantal uitgangspunten voor wat een “redelijk exitvoorstel” inhoudt:

• Duur: lang genoeg om de klant in staat te stellen alternatieven te implementeren of interne continuïteit te waarborgen.
• Inhoud: toegang tot essentiële supportdiensten zoals beveiligingsupdates, bugfixes, technische documentatie en exportfunctionaliteit.
• Tarief: marktconform en transparant, aansluitend bij eerdere contractvoorwaarden.
• Overdracht: actieve ondersteuning bij kennisoverdracht en systeemmigratie.

Kortom: de leverancier moet bijdragen aan een gecontroleerde en werkbare afbouw van de klantrelatie – zonder dat de afnemer in de kou komt te staan.

 
Waarom deze uitspraak ertoe doet

De uitspraak is relevant voor beide kanten van de contractuele tafel: Voor afnemers:

• Bescherming tegen vendor lock-in: bedrijven en overheden die afhankelijk zijn van specifieke software kunnen nu juridisch afdwingen dat ze niet plotseling worden afgesneden.
• Versterkte onderhandelingspositie: afnemers hebben een argument in handen om bij het sluiten van een contract al afspraken te maken over exitondersteuning.

Voor leveranciers:

• Nieuwe zorgplicht: het enkele aflopen van een contract is geen vrijbrief meer om support te staken – zeker niet bij langdurige afhankelijkheid.
• Exitplan als contractonderdeel: leveranciers doen er verstandig aan om standaard (redelijke) exitvoorwaarden op te nemen in SLA’s en algemene voorwaarden.

 
Praktische tips voor IT-contracten

Deze zaak benadrukt het belang van een goed doordachte exitstrategie, zowel voor afnemers als leveranciers. Voor afnemers:

• Breng afhankelijkheden in kaart: technisch, functioneel en operationeel.
• Leg exit-afspraken contractueel vast: hoe lang duurt support na beëindiging, wat zijn de kosten, welke dienstverlening wordt geleverd?
• Houd rekening met budget en implementatietijd van alternatieven.

Voor leveranciers:

• Ontwikkel standaard exitprotocollen en neem deze op in contractdocumentatie.
• Wees vooraf transparant over kostenstructuur voor exitondersteuning.
• Vermijd een juridisch zwakke positie door tijdig het gesprek aan te gaan over de exitfase.

 
Toekomstbestendig contracteren

De uitspraak in de zaak RWS/Broadcom markeert een belangrijke ontwikkeling in het IT-recht. Waar voorheen het uitgangspunt was dat de klant bij contractbeëindiging zelf verantwoordelijk was voor continuïteit, geldt nu: bij aantoonbare afhankelijkheid rust op de leverancier een verplichting om exitondersteuning te bieden. Of je nu leverancier of afnemer bent: een exit is geen bijzaak meer, maar een essentieel onderdeel van een evenwichtig IT-contract. Zorg dat je voorbereid bent – juridisch én praktisch. Wil je weten wat jij aan deze uitspraak hebt en hoe jij deze uitspraak kunt inzetten in je organisatie, neem dan contact op met Jos van der Wijst. [1] Rb Den Haag, 27-06-2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:11349