De nieuwe Flex B.V.-wet; wat verandert er voor u?
Al maanden leest u in de media dat per 1 juli 2012 de nieuwe Flex B.V.-wetgeving zal worden ingevoerd. Gelden de veranderingen ook voor u? Geldt dit voor bestaande en/of nieuw op te richten B.V.’s? Wat gaat er veranderen en wat moet u doen om klaar te zijn voor de nieuwe Flex B.V.?
Wat is de stand van zaken? Op 12 juni jl. is de wetswijziging als een hamerstuk aangenomen door de eerste kamer. De wet wordt daadwerkelijk per 1 oktober 2012 gewijzigd. De wetgever heeft gestreefd naar vereenvoudiging van het vennootschapsrecht, met behoud van zekerheden, maar met het ontstaan van meer vrijheden c.q. mogelijkheden.
Het minimum kapitaal van € 18.000,= wordt afgeschaft. Dat betekent dat kapitaal van € 0,01 in principe voldoende is voor het oprichten voor een B.V. In het kader van de oprichting van een B.V. vervalt ook de thans verplichte bankverklaring of de accountantsverklaring bij inbreng in natura.
De verplichting tot het opnemen van een statutaire blokkeringsregeling, die ziet op het koppelen van voorwaarden aan een geldige verkoop van aandelen, zal ook komen te vervallen. Door een statutenwijziging kan de blokkeringsregeling worden uitgesloten. Verder wordt ook de mogelijkheid gecreëerd tot het uitgeven van stemrechtloze en/of winstrechtloze aandelen.
Een van de belangrijkste wijzigingen voor de bestuurders treft de bestuurdersaansprakelijkheid. Een bestuurder moet bij een uitkering aan de aandeelhouders toetsen of de vennootschap na de uitkering nog aan haar lopende betalingsverplichtingen kan voldoen; de zogenaamde uitkeringstest. Wanneer aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd en de bestuurder wist [of behoorde te weten] dat de vennootschap daardoor niet meer aan haar lopende verplichting kan voldoen, is de bestuurder hoofdelijk aansprakelijk voor het door die uitkeringen ontstane tekort. Het is dus belangrijk dat u zich hierin laat adviseren. Het goedkeuren van een niet gerechtvaardigde uitkering kan leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurder. Echter, het niet goedkeuren van een gerechtvaardigde winstuitkering kan leiden tot het ontslag van de bestuurder door de aandeelhouders.
Naast bovengenoemde voorbeelden biedt de nieuwe Flex B.V.-wetgeving ook ruimte aan ondernemingen om diverse aspecten in afwijking van de wettelijke bepalingen in haar statuten vast te leggen. Statuten zijn maatwerk. Zijn uw statuten klaar voor de wetswijziging? Worden de door de nieuwe Flex B.V.-wet gecreëerde kansen volledig benut door uw onderneming? Voor een antwoord op deze vragen kunt u uiteraard bij ons terecht.
