Geschillen tussen aandeelhouders

09 nov 2022

Als een aandeelhouder door de gedragingen van mede-aandeelhouders in zijn belangen wordt geschaad, kan die “beknelde aandeelhouder” de rechtbank verzoeken een veroordeling tot overname van aandelen uit te spreken. Deze uitkoopregeling is geregeld in artikel 2:343 BW. De tegenhanger hiervan is de uitstootregeling van artikel 2:336 BW. Op grond van die regeling kan een aandeelhouder gedwongen worden zijn aandelen over te dragen aan andere aandeelhouders, als hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaadt. Een andere grondslag dus. Het verzoek tot uitkoop kan gericht worden tegen de mede-aandeelhouders maar ook tegen de vennootschap zelf. Onlangs heeft de rechtbank Gelderland een verzoek tot verplichte uitkoop toegewezen[1]. De rechtbank oordeelde dat het aanblijven als aandeelhouder niet langer kon worden gevergd vanwege de gedragingen van mede-aandeelhouders. Meer recent heeft de rechtbank Den Haag, na een vergelijkbaar vonnis te hebben gewezen, geoordeeld over een verzoek van een aandeelhouder op grond van artikel 2:343a BW. Daarin is geregeld dat als die mede-aandeelhouders het vonnis tot overname niet nakomen, de rechtbank kan beslissen over de nakoming van het vonnis. De vraag welk orgaan op basis van de wet of de statuten bevoegd is tot inkoop van eigen aandelen te besluiten of welk orgaan hiervoor voorafgaande goedkeuring moet geven, is hierbij niet relevant[2].

Aandeelhouder

Een aandeelhouder stelt in mei 2022 een uittredingsvordering in, waarbij de andere aandeelhouders van de vennootschap gedwongen worden aandelen van de aandeelhouder over te nemen. De rechtbank beslist daarbij dat drie aandeelhouders ieder een derde deel van de aandelen over dienen te nemen tegen een koopprijs van 40.444 euro, exclusief rente. Een van de aandeelhouders laat dit na. Daar ziet het verzoek op.

Omdat de aandeelhouders de veroordeling tot overname van de aandelen niet nakomen, stapt de aandeelhouder naar de rechtbank Den Haag. Ze wijst erop dat zij door de niet-nakoming behoefte heeft aan de mogelijkheid tot reële executie. Ze vraagt de rechtbank te bepalen dat de te nemen beschikking op basis van artikel 3:300 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek dezelfde kracht heeft als een notariële akte tot levering. Voor zover vereist wil ze dat de rechtbank bepaalt dat de beschikking in de plaats treedt van het besluit van de mede-aandeelhouders.

Rechtbank

Dit vereiste is volgens de rechtbank hier echter niet aan de orde. De wettelijke geschillenregeling geeft de rechter de bevoegdheid op basis van artikel 2:343 BW een veroordeling tot overname van aandelen uit te spreken. Die veroordeling kan ook de vennootschap zelf betreffen. De enige voorwaarde die de wetgever aan een veroordeling tot overname van aandelen van een beknelde aandeelhouder door de vennootschap zelf heeft gesteld, is dat er moet zijn voldaan aan de zogeheten uitkeringstest. Die test wordt in dit geval doorstaan, zo concludeert de rechtbank. De vraag welk orgaan op basis van de wet of statuten bevoegd is tot inkoop van eigen aandelen te besluiten of welk orgaan hiervoor voorafgaand goedkeuring moet geven, is daarom niet relevant. De rechterlijke veroordeling komt in de plaats van een door een vennootschapsorgaan vereist (goedkeurings)besluit tot inkoop, aldus de rechtbank.

Nu het kennelijk niet op een andere manier lukt, heeft de vrouw volgens de rechtbank terecht een beslissing gevraagd die tot reële executie van de verplichting van de mede-aandeelhouder tot overname van de aandelen leidt. Dit verzoek wordt dan ook toegewezen. De rechtbank bepaalt dat de beschikking dezelfde kracht heeft als een notariële akte tot levering, waarbij de aandeelhouder aan mede-aandeelhouder de aandelen in het kapitaal van deze aandeelhouder levert, met de verplichting voor deze aandeelhouder 40.444.999 euro te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 juni 2021 tot de dag van algehele betaling van de koopprijs. De uitkomst van deze uitspraak maakt duidelijk dat een separaat verzoek op grond van 3:300 BW niet ingesteld hoeft te worden naast een verzoek op grond van artikel 2:343a BW, omdat de beschikking op grond van het laatste een rechtstreekse titel voor levering oplevert.

Wanneer u vragen heeft kunt u contact opnemen met de sectie Ondernemingsrecht.

[1] Rb Gelderland 14-9-2022/ECLI:NL:RBGEL:5344

[2] Rb Den Haag 23-9-2022/ECLI:NL:RBDHA:110571

Marc Heuvelmans

    Het Europees Hof schrapt het openbare UBO-register
    Lees meer
    Faillissementsuitspraken
    Lees meer
    Franchisegever beroept zich met succes op concurrentiebeding
    Lees meer
    Opdrachtnemer hoeft niet alle Zoom-gesprekken vrij te geven
    Lees meer
    Webinars
    Lees meer
    Bestuurdersaansprakelijkheid moet heel precies worden onderbouwd
    Lees meer
    Goederenrechtelijk cessieverbod leidt ook tot onverpandbaarheid vordering
    Lees meer
    Schuldenscan
    Lees meer
    Een bonus in de liquidatiefase, een hellend vlak!
    Lees meer
    Rechtbank benoemt bestuurder bij ontbreken rechtsgeldig bestuur
    Lees meer
    Misbruik van procesrecht: verliezer betaalt tonnen aan advocaatkosten
    Lees meer
    Overnames
    Lees meer
    Economische Eigendom, hoe werkt dat?
    Lees meer
    Bijzondere overeenkomsten
    Lees meer
    Aandeelhoudersovereenkomst
    Lees meer
    Afspraak over geschillencommissie moet worden nagekomen
    Lees meer
    SAVE THE DATES
    Lees meer
    Brochures Ondernemingsrecht
    Lees meer
    De NS mag boa-bevoegdheid hoofdconducteurs laten vallen
    Lees meer
    Kan ik als adviseur wel of geen betaling ontvangen vlak vóór faillissement?
    Lees meer
    BG.legal begeleidt succesvolle overname Tribal Agency
    Lees meer
    Schending van deponeringsplicht is economisch delict
    Lees meer
    Wanneer is een titel een executoriale titel?
    Lees meer
    Onderneming en personeel Heesen hebben recht op transparantie
    Lees meer
    Algemene Voorwaarden B2B
    Lees meer
    De pre-pack, terug van weggeweest?
    Lees meer
    Bestuur Stichting Hulptroepen Alliantie geschorst
    Lees meer
    NOW-subsidie niet overdraagbaar of verpandbaar!
    Lees meer
    Subsidie voor zorgpersoneel met longcovid in de maak
    Lees meer
    De betaaltermijn voor grote ondernemingen wordt verkort
    Lees meer
    De UBO en het UBO-register, ook voor mij relevant?
    Lees meer
    Wraking van de rechter
    Lees meer
    Het ‘recht’ op een bankrekening: een overzicht
    Lees meer
    Banken verplicht om zakelijke bankrekening te openen
    Lees meer
    De klachtplicht van artikel 6:89 BW nader beschouwd
    Lees meer
    Financiële mogelijkheden voor groei van een onderneming
    Lees meer
    De “gemeenschappelijke partijbedoeling” van Albert Heijn en haar franchisenemers
    Lees meer
    Kapper
    Lees meer
    Heeft nieuwe wet (WBTR) gevolgen voor zorginstellingen?
    Lees meer
    Stichting- of vereniging bestuurder pas op!
    Lees meer
    Als de handschoenen uit gaan ….
    Lees meer
    De Juridische Afdeling: Legal as-a-Service
    Lees meer
    Mag een bank weigeren een zakelijke bankrekening te openen?
    Lees meer
    Betekeningsperikelen
    Lees meer
    Is er wel of niet voldaan aan de voorwaarden voor contractuele overdracht van rechten?
    Lees meer
    Moet een bank schade van WhatsApp-fraude op een zakelijke rekening wel vergoeden?
    Lees meer
    Moet een bank de schade van WhatsApp-fraude vergoeden?
    Lees meer
    Conformiteit van een woning
    Lees meer
    Is rechtbank bevoegd tot schorsing bestuurder?
    Lees meer
    Nieuwe Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen: moet ik mijn statuten aanpassen?
    Lees meer
    Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen treedt op 1 juli 2021 in werking
    Lees meer
    Sterkere werkgeversrol RvC ter versterking intern toezicht zorginstellingen
    Lees meer
    Maatschappelijke BV voor maatschappelijke ondernemers
    Lees meer
    WHOA, een nieuw type schuldeisersakkoord
    Lees meer
    “IK ZAL HET NOG ÉÉN KEER UITLEGGEN …”
    Lees meer
    De tweede golf: hoe nu verder voor de ondernemers?
    Lees meer
    Tijdverloop in een civiel geschil
    Lees meer
    Is een schoonzoon te vertrouwen?
    Lees meer
    Er komt een nieuwe rechtsvorm: de maatschappelijke BV
    Lees meer
    De zorg voor een particuliere borg
    Lees meer
    Goed bestuur in de zorg: vernieuwd kader
    Lees meer
    De EU Betekeningsverordening aangepast
    Lees meer
    De afstemmingsregel bij conservatoir beslag
    Lees meer
    Tijdelijke wet elektronisch vergaderen
    Lees meer
    Dynamische haviltex of dwaling
    Lees meer
    Ontbinding van een overeenkomst
    Lees meer
    Incoterms 2020
    Lees meer
    Verrekenen tussen meer dan twee partijen ook geldig in faillissement     
    Lees meer
    Kifid oordeelt dat verzekeraar de premie met 50% mag verhogen
    Lees meer
    Verdrag van Singapore
    Lees meer
    Seminar 19 november: Investeren en financieren 2.0
    Lees meer
    Matiging van contractuele boete
    Lees meer
    Kifid voortaan ook voor klachten alternatieve financiering
    Lees meer
    5 TIPS: Wettelijke bewaartermijnen van persoonsgegevens
    Lees meer
    Bestuurder niet aansprakelijk; ondernemen met kapitaal van de stamrecht BV is toegestaan.
    Lees meer
    Legale belastingontwijking kan reden zijn voor bank om klantrelatie te beëindigen
    Lees meer
    Is de vormgeving van een industrieel product beschermd?
    Lees meer
    De taalkundige uitleg van de Earn-Out
    Lees meer
    Handelsregisterwet wordt gewijzigd
    Lees meer
    Ondernemingsrecht
    Lees meer
    Een faillissement kan ook een nieuwe kans betekenen!
    Lees meer
    Tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst van opdracht; wie draagt de bewijslast?
    Lees meer