Fusies, overnames en overgang van onderneming

Arbeidsrechtelijke aandachtspunten bij bedrijfsoverdracht

Bij een fusie of overname spelen niet alleen financiële en juridische aspecten een rol, ook arbeidsrechtelijke gevolgen zijn van groot belang. Personeel, arbeidsovereenkomsten en interne regelingen worden kritisch bekeken tijdens het due diligence onderzoek. Een zorgvuldige aanpak voorkomt verrassingen achteraf.

Personeel in het due diligence onderzoek

Tijdens een overname- of fusietraject wordt in het due diligence onderzoek beoordeeld welke arbeidsrechtelijke risico’s en verplichtingen er zijn. Denk aan:

• Arbeidsovereenkomsten van sleutelmedewerkers of statutair bestuurders;
• Concurrentie- of relatiebedingen;
• Bonus- of optieregelingen;
• Ontslagbescherming of lopende procedures.

De uitkomsten kunnen aanleiding geven voor aanvullende afspraken, nieuwe arbeidsovereenkomsten of garanties in de transactiedocumentatie. Wij adviseren beoogde kopers én verkopers over deze trajecten en werken daarin intensief samen met onze collega’s van Corporate / M&A.

Overgang van onderneming: automatische overname van personeel

Wanneer als gevolg van een fusie, splitsing of overname een onderneming of onderdeel daarvan overgaat en haar identiteit behoudt, is sprake van een overgang van onderneming. Dit heeft belangrijke gevolgen:

• Werknemers gaan van rechtswege over naar de verkrijgende partij;
• Alle rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomst blijven in stand;
• Anciënniteit blijft behouden en mag niet worden aangetast;
• Afwijkende arbeidsvoorwaarden mogen niet eenzijdig worden opgelegd.

De beoordeling of sprake is van een overgang van onderneming is juridisch complex en hangt af van de feitelijke omstandigheden. Een verkeerde inschatting kan leiden tot ongeldige contractwijzigingen of claims van werknemers.

Praktisch juridisch advies voor een soepele transitie

Wij ondersteunen u bij:

• Beoordeling van arbeidsrechtelijke risico’s in fusie- en overnametrajecten;
• Onderhandeling en opstelling van contracten en garanties;
• Toetsing op overgang van onderneming en advies over personele gevolgen;
• Harmonisatie van arbeidsvoorwaarden na overdracht.

Overweegt u een fusie, overname of overdracht van bedrijfsactiviteiten? Neem dan contact op.