Fusies en overnames
Wanneer u als ondernemer de wens heeft uit te breiden door een concurrent over te nemen, investeert in een strategische partner of juist besluit uw levenswerk te verkopen, komt u in aanraking met een fusie- of overnameproces.
Bij het kopen, verkopen of fuseren van (of participeren in) een onderneming komen verschillende uitdagingen in beeld. Stevig discussiëren en het scherp voeren van onderhandelingen zal soms nodig zijn. Goede juridische ondersteuning, vanaf de eerste verkennende gesprekken tussen partijen tot aan het zetten van de handtekeningen, is daarbij van groot belang.
Het fusie-& overnameteam van BG.legal staat dagelijks ondernemers in deze processen bij. Met meer dan 25 jaar ervaring in fusie- en overnameprocessen kunnen zij u bij elke stap van dit proces, zoals hieronder beschreven, adviseren.
Intentieverklaring
Het is van groot belang om aan het begin van deze processen al enkele hoofdlijnen en uitgangspunten van de uiteindelijke transactie goed vast te leggen. Dit gebeurt in een Letter of Intent (LoI), Memorandum of Understanding (MoU), term sheet of andere vorm van intentieverklaring. Essentiële zaken zoals de prijs (of hoe deze berekend zal worden), de structuur van de transactie, eventuele opschortende voorwaarden, geheimhouding en exclusiviteit worden hierin door partijen al afgesproken.
Voorafgaand aan het maken van deze afspraken sluiten partijen in sommige gevallen al een geheimhoudingsovereenkomst (‘non-disclosure agreement’ of ‘NDA ’) om veilig informatie over de onderneming uit te kunnen wisselen. Omdat in deze fase van het proces al essentiële afspraken worden gemaakt, is het belangrijk dat u zich op dat moment al goed laat adviseren door uw advocaat.
Due diligence
Nadat de eerste piketpaaltjes zijn geslagen, is een due diligence-onderzoek de volgende stap. Kopers willen natuurlijk zeker weten dat zij geen kat in de zak kopen, maar ook verkopers kunnen een zogenaamde ‘vendor due diligence’ laten uitvoeren om goed in beeld te krijgen wat zij verkopen. Een due diligence-onderzoek bestaat vaak uit het doorlichten van financiële, juridische en operationele/commerciële aspecten van de onderneming. BG.legal kan zowel het juridische onderzoek doen als ondersteunen bij het opzetten van de dataroom. We werken in deze processen vaak nauw samen met accountants en fiscalisten.
Transactiedocumentatie
De afspraken op hoofdlijnen en de resultaten van het due diligence-onderzoek komen uiteindelijk samen in de transactiedocumentatie. Deze (uitgebreide) documenten zijn specifiek toegesneden op de transactie. Hierin worden alle voorwaarden van de koop en verkoop of participatie vastgelegd, waaronder de afspraken over de uitbetaling van de koopprijs, garanties en vrijwaringen. Dit is dan ook de belangrijkste fase in het gehele proces.
Bij voorkeur verdwijnen deze documenten na de fusie of overname in een la. Mocht het toch voorkomen dat er achteraf een discussie ontstaat, dan is het fijn dat precies is beschreven wat partijen hebben afgesproken. Het tot in detail uitonderhandelen en nauwkeurig formuleren van deze documenten is dan ook, voor alle partijen, van groot belang. De advocaten van BG.legal helpen u daar graag bij.
Joint venture
Waar bij een overname de verkoper vaak al snel na de verkoop uit beeld verdwijnt bij de onderneming, is dat bij een joint venture anders. Partijen bij de joint venture gaan een samenwerkingsrelatie aan waarover afspraken moeten worden gemaakt. Vertrouwen is een groot goed, maar het is prettig als er heldere afspraken zijn gemaakt (bijvoorbeeld in een aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomst) voor de momenten dat de samenwerking anders verloopt dan gedacht en gehoopt.
Distressed M&A
Van een distressed M&A transactie is sprake wanneer een onderneming in financiële moeilijkheden verkeert en deze (al dan niet in onderdelen) wordt ge- of verkocht. Omdat bij dit type transacties ook het insolventierecht in beeld komt, wordt er in dergelijke gevallen nauw samengewerkt met onze advocaten op het gebied van Faillissement & Herstructurering, die vaak ook met hun blik als curator scherp zicht hebben op wat wel en niet mogelijk is.
BG.legal
Als ondernemer heeft u het meeste aan advocaten met oog voor het einddoel. U wilt immers zo snel mogelijk weer door met ondernemen. Zonder zaken onnodig te compliceren, zoals u wilt en op basis van duidelijke afspraken over kosten. De fusie- en overnamespecialisten van BG.legal staan u graag bij de koop of verkoop van uw onderneming alsook het aangaan van een joint venture of andere vorm van samenwerking of participatie. Waar nodig betrekken wij onze specialisten op het gebied van onder andere arbeidsrecht, huur- en vastgoedrecht, intellectueel eigendomsrecht en privacyrecht, om zo elk juridisch aspect van de transactie voor u te tackelen. Zodat u de kansen die u ziet, ook kunt pakken.
Wilt u meer informatie over de mogelijkheden voor verkoop van of overname door uw onderneming? Maak een afspraak voor een vrijblijvend en kosteloos gesprek met één van onze specialisten via 088-1410800 of via het onderstaande formulier.
Gerelateerde artikelen
