Vernietiging van een arbitraal vonnis: wat zijn de (rechts)gevolgen?
Arbitrage is een alternatieve vorm van geschilbeslechting waarbij een geschil wordt voorgelegd aan een arbitragecommissie. In dat geval doet niet de civiele rechter, maar de arbitragecommissie zelf uitspraak over het geschil. Dat er na vernietiging veel onduidelijkheid kan ontstaan over de (rechts)gevolgen, blijkt uit een recent arrest van de Hoge Raad.[1]
Het achterliggende geschil: de vonnissen van de arbitragecommissie
OJSC Yukos Oil Company is een voormalige Russische olie- en gasmaatschappij. De onderneming wordt in 2006 door de Russische overheid onteigend en gaat failliet. Het Permanent Hof van Arbitrage in Den Haag veroordeelt de Russische Federatie op 18 juli 2014 tot betaling van schadevergoedingen aan HVY, drie voormalig aandeelhouders van de onderneming. De Russische Federatie vordert vernietiging van de arbitrale beslissingen, deze vordering wordt op 20 april 2016 door de rechtbank toegewezen.[2] Naar het oordeel van de rechtbank kon de zaak niet aan de arbiters worden voorgelegd vanwege het ontbreken van een geldige arbitrageovereenkomst.
Er wordt hoger beroep ingesteld, waardoor de zaak bij het gerechtshof terecht komt. Het gerechtshof vernietigt het vonnis van de rechtbank en oordeelt op 18 februari 2020 dat het arbitragegerecht wel bevoegd was om over het geschil te beslissen.[3] De Russische Federatie voert aan dat de arbitragecommissie door HVY bedrogen is, maar het beroep op fraude kan volgens het gerechtshof niet tot vernietiging van het arbitrale vonnis leiden. Na de uitspraak van het gerechtshof verleent de voorzieningenrechter op 28 april 2020 verlof tot tenuitvoerlegging van de arbitrale beslissingen.
Uiteindelijk doet de Hoge Raad op 5 november 2021 uitspraak over de geldigheid van het vonnis van de arbitragecommissie. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het gerechtshof en verwijst het geding terug naar een ander gerechtshof om het beroep op fraude opnieuw te beoordelen.[4] De klachten over het ontbreken van een geldige arbitrageovereenkomst worden door de Hoge Raad verworpen.
Het huidige geschil: het beslag op auteurs- en merkenrechten
Omdat de voorzieningenrechter na het arrest van het gerechtshof verlof tot tenuitvoerlegging van de arbitrale beslissingen heeft verleend, legt HVY op 7 mei 2020 beslag op auteurs- en merkenrechten van de Russische Federatie en FKP. FKP is een Russische staatsonderneming die zich onder meer bezighoudt met de exploitatie van merken met betrekking tot Russische wodka. In de huidige procedure wordt opheffing van dit beslag gevorderd.
De voorzieningenrechter heft het beslag op, omdat het niet gelegd is op voor verhaal vatbaar vermogen van de Russische Federatie.[5] Het gerechtshof gaat hier niet en mee en stelt dat het ten laste van de Russische Federatie gelegde beslag niet opgeheven mag worden.[6] De rechten waarop beslag zijn gelegd vallen volgens het gerechtshof wel in het voor verhaal vatbare vermogen. Er is daarnaast nog sprake van een lopende vernietigingsprocedure met betrekking tot de arbitrale vonnissen, aangezien de zaak door de Hoge Raad terug is verwezen naar een ander gerechtshof. Uit het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering volgt dat een lopende vernietigingsprocedure de tenuitvoerlegging in beginsel niet schorst.
Recente uitspraak van de Hoge Raad
De Russische Federatie voert aan dat vernietiging van de uitspraak van het gerechtshof in de procedure over de arbitrale vonnissen leidt tot herleving van de rechtbankuitspraak. Hierdoor herleeft de vernietiging van het arbitrale vonnis ook en is er geen grond voor beslaglegging meer.
Volgens de Hoge Raad heeft een uitspraak van de rechtbank die door het gerechtshof is vernietigd echter geen werking meer. Hiervan is in ieder geval sprake zolang het arrest van het gerechtshof in hoger beroep zelf niet is vernietigd. Als de Hoge Raad de uitspraak van het gerechtshof vernietigt en de zaak terug naar een ander gerechtshof verwijst, herleeft de werking van de uitspraak van de rechtbank daarmee niet zomaar. Het is daarbij van belang welke onderdelen van de in cassatie vernietigde uitspraak worden bestreden.
Met het arrest van 5 november 2021 is het oordeel van het gerechtshof onaantastbaar geworden. De rechtbank heeft vernietiging van de arbitrale beslissingen in eerste aanleg gebaseerd op het ontbreken van een geldige arbitrageovereenkomst. Het gerechtshof heeft deze uitspraak vervolgens vernietigd en ook de Hoge Raad heeft de cassatieklachten op dit punt verworpen. Alle klachten over de ongeldigheid van de arbitrageovereenkomst zijn daarmee ook van de baan. Het vonnis van de rechtbank heeft daarom geen kracht meer en herleeft niet.
Conclusie
Een uitspraak van de rechtbank die door het gerechtshof is vernietigd, heeft in principe geen werking meer. Dat een zaak door de Hoge Raad terug naar een ander gerechtshof is verwezen, heeft dus niet tot gevolg dat het vonnis van de rechtbank zomaar herleeft. In bovenstaande procedure was het oordeel van het gerechtshof al onaantastbaar geworden, waardoor het vonnis van de rechtbank geen kracht meer had. Hierdoor herleeft de vernietiging van het arbitrale vonnis ook niet en bestaat er wel een geldige grond voor de beslaglegging.
Heeft u zelf vragen over arbitrage of de vernietiging van een arbitraal vonnis? Neem dan contact op met één van onze collega’s van de sectie procesrecht!
[1] ECLI:NL:HR:2024:464 [2] ECLI:NL:RBDHA:2016:4229 [3] ECLI:NL:GHDHA:2020:234 [4] ECLI:NL:HR:2021:1645 [5] ECLI:NL:RBDHA:2020:10708 [6] ECLI:NL:GHDHA:2022:1159
